金融科技 (Fintech) 新创 Synapse 在这个月初宣布破产，波及上百家金融科技公司与数十万名用户。一方面被发现与合作银行  Evolve 间存在近 1 亿美元的资金缺口，另一方面声称受到美国联邦存款保险公司 (FDIC) 保险的用户资金，也遭反驳称不在保障范围内。如今，破产清算程序陷入了胶著。

前情提要：什么是 Synapse？

Synapse 成立于 2019 年 ，提供包括即时付款、信用卡与消费卡等银行即服务 (BaaS)，允许上千个新创企业将 Synapse 所提供的银行服务，嵌入到他们的产品中；同时，他也是多间银行与科技公司间的金融中介服务商。

作为备受瞩目的 Fintech 公司，Synapse 还在 2019 年获得了 A16z 领投的 3,300 万美元 B 轮融资。

然而，Synapse 随著经济下行，该公司在 2023 年陷入困境，并于今年 4 月依美国破产法申请清算，导致与其合作的成千上万间企业及其用户，正因 Synapse 的倒台而面临资金问题。 

声称有「FDIC 保险」的金融科技帐户真的保险吗？

当然，从 Synapse 的倒闭中可见，这并不一定是安全的；然而，还有许多细节仍待厘清：

从 Yotta Savings 切入

2019 年，作为一个透过独有的彩券激励系统，提供现金奖励、储蓄利息与金融卡的金融科技应用程式，Yotta Savings 广受美国家庭的喜爱，并宣称用户资金将受到美国联邦存款保险公司 (FDIC) 保障。

然而，一切都在 Synapse 面临破产后崩溃，据称有约 20 万名金融科技应用用户，并没有被列为 FDIC 的受保帐户；其中 Yotta 作为最大受灾户，占了约 8.5 万名，无法提领的资金总额高达 1.12 亿美元。

Yotta 创办人 Adam Moelis 在接受 CNBC 的采访时透露：

我们从未想过会出现这样的情况，我们已经与 FDIC 成员的银行合作，然而并没有任何监管机构介入并向我们提供帮助。

被任命为 Synapse 案破产受托人的前 FDIC 主席 Jelena McWilliams 则表示：

Synapse 的帐户与银行之间出现 6,500 万到 9,600 万美元的资金缺口，不仅是财务资讯疏漏而已，而是可能在破产申请前就已经丢失。

FDIC：这不在我们的工作范围内

正如同 FDIC 所发布的官方公告，情况或许比民众所想的还要糟糕：

FDIC 存款保险并不能为非银行公司 (如 Synapse) 的破产进行介入及补偿。在这种情况下，消费者或许能够透过由法院处理的破产程序，收回部分或全部的资金，但这可能需要一段时间。

换句话说，「这并不在 FDIC 的管辖范畴。」

主审 Synapse 案的美国破产法院法官 Martin Barash 对上述的监管灰色地带感到震惊，称将优先处理返还普通民众的资金，但其权限有限：

我相信用户仍认为他们受到了保护，能够免于该灾难的影响。然而，情况相当严重，用户们都处于危机之中。

厘清 FDIC 的保险标准

FDIC 作为美国联邦政府创办的保险公司，为受保银行及储蓄协会中持有的存款，提供每一银行每一存款人普通帐户最高 25 万美元的保险额。

不过，深入厘清 FDIC 保险的承保范围，会发现以下要点：

• 存入存款的应用程式所配合存款的银行、或用户自己的存款银行「需是 FDIC 的会员」，而涉及加密货币的交易商、非银行的金融科技公司本身均不在此保险范围内。
• 仅有存款性商品才在保障范围，如一般存款帐户或货币市场存款帐户，而股票、债券及加密资产都不在保障范围内。

另外，专门适用于金融科技公司或其他中介商用户的 FDIC 保险，多为透过银行帐户的「传递保险 (pass-through insurance)」，用户存款会直接存放于受到 FDIC 保险保障的银行中，并以「受益人 (FBO) 」的形式在银行中开设帐户。

如此一来，若金融科技公司不幸倒闭，但他们拥有明确的帐户记录，用户则通常能够迅速取回保险金。反之，若相关资料及记录不够详尽且完整，用户就可能无法立即取回资金。

(你的投资有受 FDIC 的存款保障吗？传纽约州金融服务部正在调查 Gemini)

监管的灰色地带

明显可见，大多数金融科技公司当前都正在提供类似银行的服务，更与小型或不成熟的银行合作，他们无需向当局注册或受到严格监管，这或将带来不同程度的风险。

华盛顿 Seward & Kissel 律师事务所的高级法律顾问 Paul Clark 对此表示：

大部分人透过经纪商或银行等受到严格监管、且专门从事该业务的机构来持有金融资产；然而事实上，在某些情况下，你也能成为其他人资产的托管人，而无需任何执照。

并补充，「当前的金融结构中存在著巨大的缺口，同时也是一个严重的监管漏洞。」

去年 6 月，美国消费者金融保护局 (CFPB) 也曾警告，行动支付 App 上的任何存款或资产，也可能不在 FDIC 的保险范围内。

(美国监管机构：行动支付中的钱不受 FDIC 保障，不论是法币还是加密资产)

结论：选择金融科技服务需谨慎

即便金融科技公司的确能够迅速推动创新，但消费及投资者在选择这些服务时，仍需就以下几点保持谨慎：

• 金融科技帐存在风险：即便金融科技公司宣称受到 FDIC 保险保障，但实际上这些保障可能并不完善，尤其是在金融科技中介商 (如 Synapse) 面临破产的情况下。

• 监管存在灰色地带：金融科技公司与银行之间仍可能存在监管漏洞，使得这些公司能够提供类似银行的服务，而无需受到严格的监管，从而增加用户风险。

• 监管机构权限有限：监管机构 (如 FDIC) 在介入处理非银行金融科技公司破产时，其权限将受到限制，这或将进一步增加用户的资金风险。

另一方面，金融科技公司需要提高合规性及资讯透明度，而银行也需要更严格地监控其合作对象。

同时，监管机构更须加强对金融科技公司的良性监管与必要执法，并对上述监管漏洞制定更清晰的产业标准。